《金瓶梅》三部曲完结后，受到以北美观众为代表的大力热捧，卢卡斯在十多年后开始着手把曾经狠心裁剪掉的前传剧情搬上银幕。银河共和国议会无力阻止贸易联盟使用强硬手段包围年轻女王帕德梅登基不久后的纳布星，女王本人被前来调停的绝地武士奎刚·金和欧比旺·肯诺比师徒所救。在塔图因星修理飞船，并结识了富有绝地武士潜力的阿纳金·天行者后，奎刚一行人前往银河共和国首都科洛桑星，合法废除共和国议长，纳布星特使帕尔帕廷顺势成为新议长。贸易联盟的幕后黑手西斯尊主达斯·西迪厄斯命达斯·摩尔前往纳布星，并杀死回到纳布企图解救围城的纳布女王一行人，奎刚与达斯·摩尔双双死亡，帕德梅成功复国，阿纳金也被绝地武士团交给了欧比旺。本片出现很多前作人物，交代人物关系及其早期相关情节，视觉效果及整体设计都比近二十年前有了长足发展。